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第一篇 公司治理基础3

第1章 企业及企业制度3

1.1 企业4

1.1.1 企业的定义4

1.1.2 公司与企业的联系和区别4

1.1.3 企业的基本属性4

1.1.4 企业的类型6

1.2 企业制度9

1.2.1 现代企业制度的基本特征10

1.2.2 现代企业制度的主要内容11

1.2.3 现代企业制度是企业永续发展的保障12

第2章 公司治理的主要内容17

2.1 公司治理的基本问题18

2.1.1 公司治理为什么会成为热点18

2.1.2 公司治理的定义19

2.2 公司治理的主体与客体20

2.2.1 公司治理主体20

2.2.2 公司治理客体21

2.3 公司治理的主要内容21

2.3.1 公司治理的原则21

2.3.2 公司治理的四个要素23

2.3.3 参与公司治理的相关组织24

2.3.4 公司治理和公司管理的联系与区别24

2.3.5 建立有效公司治理的意义26

第3章 公司治理的演变与形成29

3.1 公司治理的演变30

3.1.1 公司治理产生的背景30

3.1.2 公司治理的演变31

3.2 公司治理面临的挑战33

3.2.1 发达国家公司治理面临的问题33

3.2.2 发展中国家和转轨国家公司治理面临的问题35

第二篇 公司治理结构45

第4章 公司治理结构框架45

4.1 公司治理结构的基本概念46

4.1.1 公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系47

4.1.2 公司法人治理结构：委托代理关系47

4.1.3 公司经营权（者）治理结构：调节经营者关系48

4.1.4 公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”48

4.2 公司治理结构的内容48

4.2.1 公司治理结构的特征48

4.2.2 公司治理结构的作用49

4.2.3 公司治理结构的选择49

4.2.4 公司治理结构产生的必然性50

4.2.5 公司治理结构所要解决的根本问题50

4.3 我国的公司治理结构51

4.3.1 我国上市公司治理结构的特征和存在的缺陷51

4.3.2 我国完善公司治理结构应采取的措施52

第5章 股东及股东大会57

5.1 股东58

5.1.1 股东的定义58

5.1.2 股东的法律地位59

5.1.3 股东的权利和义务59

5.1.4 累积投票权61

5.2 股东大会62

5.2.1 股东大会的定义62

5.2.2 股东大会的类型63

5.2.3 股东大会的性质64

5.2.4 股东大会的职权64

第6章 董事及董事会67

6.1 董事68

6.1.1 董事的定义68

6.1.2 董事的分类69

6.1.3 外部董事的作用69

6.1.4 董事的属性71

6.1.5 董事的权利和义务71

6.2 董事会73

6.2.1 董事会的定义73

6.2.2 董事会的类型73

6.2.3 董事会的职责75

6.2.4 董事会的形成76

6.2.5 股东大会和董事会的关系77

6.3 独立董事77

6.3.1 独立董事的定义77

6.3.2 独立董事的特征77

6.3.3 独立董事设计的理论依据78

6.3.4 独立董事的任职资格78

6.3.5 独立董事的特别职权79

6.3.6 独立董事的其他独立意见79

6.3.7 公司对独立董事的承诺80

6.3.8 独立董事与外部董事的关系80

6.4 专业委员会81

6.4.1 董事会专业委员会的界定81

6.4.2 专业委员会的性质和特征81

6.4.3 专业委员会的构成及功能82

第7章 监事及监事会86

7.1 监事87

7.1.1 监事的定义87

7.1.2 监事的主要职责88

7.2 监事会89

7.2.1 监事会的定义89

7.2.2 监事会的作用89

7.2.3 监事会监督的主要形式90

7.2.4 监事会的职权90

7.2.5 法律中监事会的相关规定91

第三篇 公司治理方法与手段99

第8章 高层管理人员激励与约束99

8.1 激励机制100

8.1.1 激励的定义100

8.1.2 激励机制的理论依据100

8.1.3 激励的基本原则102

8.1.4 激励机制的主要内容103

8.2 约束机制109

8.2.1 对企业行为构成约束的要素109

8.2.2 约束的类型110

8.2.3 约束机制的主要内容110

8.2.4 企业约束机制的表现112

8.2.5 建立激励约束机制的必要性112

8.3 股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式114

8.3.1 股票期权的定义114

8.3.2 股票期权的特征115

8.3.3 股票期权激励的原理116

8.3.4 股票期权激励与其他激励机制的区别与联系117

8.3.5 实施ESO的主要做法118

8.3.6 ESO的作用及局限性118

8.3.7 股票期权的执行119

8.4 EVA评价与激励系统：公司治理的新工具121

8.4.1 什么是EVA121

8.4.2 EVA体系的“4M’S”122

8.4.3 EVA如何帮助公司创造财富124

8.4.4 EVA如何帮助公司治理126

第9章 内部审计、会计与公司治理130

9.1 内部审计与公司治理131

9.1.1 公司治理与内部审计的关系131

9.1.2 有效的内部审计是公司治理的重要保证132

9.1.3 审计委员会133

9.1.4 审计委员会的职责133

9.1.5 完善与发展内部审计134

9.2 会计与公司治理136

9.2.1 会计控制的目标136

9.2.2 会计控制与公司治理的关系136

9.2.3 公司治理角度下的会计职能137

9.2.4 从公司治理结构角度剖析公司会计信息失真的原因137

9.2.5 会计师的角色138

9.3 财务报表对公司治理的影响139

9.3.1 财务报表对公司治理的消极影响139

9.3.2 财务报表对公司治理的积极影响140

第10章 企业文化与公司治理144

10.1 企业文化145

10.1.1 企业文化的含义145

10.1.2 企业文化的构成146

10.1.3 企业文化与有形治理结构的结合147

10.2 公司治理文化148

10.2.1 公司治理文化体系148

10.2.2 公司治理文化的作用机制148

10.2.3 公司治理文化的作用150

10.2.4 我国公司治理文化的建设途径150

第11章 资本市场与公司治理157

11.1 资本市场158

11.1.1 资本市场概述158

11.1.2 资本市场对公司治理的贡献158

11.2 资本结构与公司治理的关系160

11.2.1 股权结构的治理效应160

11.2.2 债务的治理效应163

11.2.3 资本结构对公司治理的综合影响164

11.3 接管与并购165

11.3.1 接管概述165

11.3.2 并购的概念和动因166

11.3.2 传统并购理论167

11.3.4 现代并购理论168

11.4 管理层收购171

11.4.1 管理者收购的动机171

11.4.2 几种常见的收购方式173

第12章 经理人市场175

12.1 经理人市场176

12.1.1 经理人市场的界定176

12.1.2 经理人市场外部环境分析176

12.1.3 股权激励与经理人市场178

12.2 委托代理179

12.2.1 委托代理问题179

12.2.2 兼并收购中的代理问题181

第13章 利益相关的监督188

13.1 利益相关者的内容189

13.1.1 利益相关者所包含的要素189

13.1.2 利益相关者与企业社会责任191

13.1.3 企业社会责任与公司治理192

13.2 利益相关者理论193

13.2.1 利益相关者理论对企业的影响193

13.2.2 利益相关者理论与公司治理193

13.3 机构投资者197

13.3.1 机构投资者的界定与行为特征197

13.3.2 机构投资者介入公司治理的两种基本方式200

13.3.3 机构投资者参与公司治理的方式202

13.3.4 机构投资者在公司治理中的角色203

13.4 机构投资者对公司治理的影响204

13.4.1 机构投资者对公司治理结构的影响204

13.4.2 机构投资者对公司治理机制的影响206

13.4.3 大力发展我国机构投资者参与公司治理的建议211

第14章 信息披露与透明度218

14.1 信息披露219

14.1.1 信息披露制度的起源220

14.1.2 信息披露的理论基础220

14.1.3 信息披露制度的特征222

14.1.4 会计信息披露的有效性223

14.1.5 完善信息披露制度224

14.2 会计透明度226

14.2.1 会计透明度的提出226

14.2.2 会计透明度的含义227

14.2.3 会计透明度的分析228

14.2.4 会计透明度的实现228

14.3 信息披露透明度229

14.3.1 国外对信息披露透明度的衡量方法229

14.3.2 国内对信息披露透明度的衡量方法232

14.3.3 公司治理机制与信息披露透明度233

14.3.4 股权结构与信息披露透明度234

14.3.5 信息披露透明度对公司业绩的影响机制236

第四篇 公司治理模式243

第15章 英美公司治理模式243

15.1 英美公司治理模式的起源244

15.1.1 形成背景244

15.1.2 英美公司治理模式的产生原因244

15.2 英美公司治理模式的特点245

15.2.1 英美公司内部治理的特点245

15.2.2 英美公司外部治理的特点247

15.3 英美公司治理模式评价248

15.3.1 英美公司治理模式的优点248

15.3.2 英美公司治理模式的缺点249

15.3.3 会计政策的选择249

第16章 德日公司治理模式254

16.1 德日公司治理模式的起源255

16.1.1 形成背景255

16.1.2 德日公司治理模式的产生原因256

16.2 德日公司治理模式的特点256

16.2.1 德日公司治理模式外部治理的特征256

16.2.2 德日公司治理模式内部治理的特征256

16.3 德日公司治理模式评价260

16.3.1 德日公司治理模式的优缺点260

16.3.2 会计政策的选择260

第17章 家族治理模式265

17.1 家族治理模式的特征267

17.2 家族治理模式评价269

17.2.1 优点269

17.2.2 缺点270

17.3 治理模式的比较272

17.3.1 国外治理模式的异同点比较272

17.3.2 公司治理模式的发展方向：趋同化274

第18章 公司治理模式设计278

18.1 设计的要求279

18.1.1 利益制衡——公司治理结构设计的重心279

18.1.2 公司模式设计要考虑的要素282

18.2 董事会的设计283

18.2.1 董事会的结构283

18.2.2 运行质量：董事会制度设计的关键285

18.3 监事会的设计286

18.3.1 监事会组织机构设计286

18.3.2 加强制度机制建设，确保监督权的规范运作286

18.3.3 建立、健全激励约束机制287

18.4 经理人选择与激励制度设计288

18.4.1 董事会对经理人的选择289

18.4.2 经理人的激励约束机制设计294

第五篇 公司治理专题301

第19章 公司治理评价301

19.1 公司治理评价的内容与原则302

19.1.1 公司治理评价的定义302

19.1.2 公司治理评价的内容303

19.1.3 公司治理评价的原则305

19.2 公司治理评价指标体系305

19.2.1 股权结构305

19.2.2 股东权利305

19.2.3 治理结构306

19.2.4 信息披露307

19.2.5 公司业绩308

19.3 公司治理评价的实施及现实意义308

19.3.1 公司治理评价的实施308

19.3.2 公司治理评价的现实意义309

19.3.3 公司治理评价与公司治理311

第20章 企业集团治理315

20.1 企业集团概述316

20.1.1 企业集团的含义316

20.1.2 企业集团的特征317

20.1.3 企业集团治理和管理的关系318

20.1.4 企业集团治理的目标319

20.2 我国企业集团治理的现状320

20.2.1 我国国有企业集团的内部治理结构320

20.2.2 母子公司控制机制不完善323

20.2.3 中小股东权益保护不足324

20.2.4 关联企业缺乏整体协同效应324

20.2.5 企业集团治理的完善325

第21章 商业银行治理333

21.1 银行公司的治理334

21.1.1 银行公司治理的含义334

21.1.2 银行公司治理的目标334

21.1.3 商业银行公司治理的一般原则335

21.1.4 商业银行公司治理的特殊性336

21.1.5 银行治理结构的缺陷338

21.1.6 银行公司治理结构的完善339

21.2 银行公司治理的主要模式345

21.2.1 英美模式345

21.2.2 德日模式346

第22章 家族企业治理352

22.1 家族企业353

22.1.1 家族企业的定义353

22.1.2 家族企业的发展现状354

22.1.3 家族企业可持续发展的路径选择355

22.1.4 权威与亲情交织的家族企业文化356

22.2 家族企业评价357

22.2.1 家族企业的先天优势358

22.2.2 家族企业的内在缺陷358

22.2.3 亲情治理359

22.3 我国的家族企业360

22.3.1 中国家族企业发展状况360

22.3.2 中国家族企业问题的解决路径363

附录 上市公司治理准则375

参考文献384