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第一章 上市公司再融资制度1

第一节 发行新股的条件和一般程序1

一、上市公司公开发行新股的条件1

二、非公开发行股票的条件4

三、发行新股的申请程序5

第二节 创业板上市公司发行证券进行再融资的操作流程8

一、创业板上市公司再融资的条件9

二、创业板上市公司公开发行股票的流程10

三、创业板上市公司非公开发行股票的流程10

四、创业板上市公司发行可转换公司债券11

第二章 上市公司再融资保荐与核准制度13

第一节 上市公司再融资保荐制度概述13

一、保荐机构和保荐代表人的资格要件14

二、保荐工作的具体内容17

三、保荐机构的职责19

第二节 保荐机构的尽职调查22

一、保荐人尽职调查要求22

二、保荐人尽职调查的主要内容24

第三节 保荐机构的文件制备46

一、保荐业务工作底稿概述46

二、保荐业务工作底稿目录48

三、招股说明书验证方法的说明及示例60

第四节 上市公司再融资的核准61

一、发审委的组成61

二、发审委的职责62

三、发审委审核规定63

四、发行审核流程65

五、应当关注如下问题68

第三章 上市公司公开发行新股71

第一节 新股的发行操作71

一、增发的发行方式71

二、配股的发行方式72

三、新股发行、上市操作程序72

第二节 与上市公司发行新股的信息披露和文件制备75

一、信息披露概述75

二、上市公司公开发行证券申请文件目录77

三、上市公司公开发行证券申请文件的基本要求78

四、上市公司公开发行证券募集说明书信息披露要求79

五、公开发行证券的法律意见书和律师工作报告93

第四章 上市公司非公开发行新股103

第一节 上市公司非公开发行新股操作流程103

一、发行对象与认购条件103

二、董事会与股东大会决议104

三、核准与发行105

第二节 上市公司非公开发行股份的信息披露和文件制备107

一、上市公司非公开发行股票申请文件目录107

二、发行人申请报告108

三、董事会、股东大会决议事项112

四、上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书114

五、非公开发行股票发行保荐书119

六、非公开发行股票法律意见书152

第五章 上市公司发行新股购买资产158

第一节 上市公司发行股份购买资产概述158

一、发行股份购买资产的定性158

二、发行股份购买资产的主要作用159

第二节 发行股份购买资产的操作160

一、发行股份购买资产的条件160

二、上市公司发行股份购买资产的发行定价162

三、发行股份购买资产的股份锁定期163

四、发行股份购买资产的程序164

第三节 发行股份购买资产的申请文件164

一、上市公司发行股份购买资产的核准164

二、财务顾问意见附表170

三、发行股份购买资产报告书180

第六章 上市公司发行优先股进行再融资419

第一节 公司发行优先股的概述419

一、公司发行优先股的基本状况419

二、优先股股东的权利与义务420

第二节 上市公司发行优先股的操作流程422

一、发行人的范围、发行对象与发行条件422

二、董事会与股东会决议事项424

三、核准与发行425

第三节 非上市公众公司非公开发行优先股的操作流程426

一、发行对象与发行条件426

二、股东大会的决议427

第四节 优先股的交易转让以及登记结算与信息披露428

一、优先股的交易转让428

二、优先股的登记结算428

三、发行优先股的信息披露428

第五节 上市公司发行优先股进行的回购、并购重组与监管429

一、上市公司发行优先股进行的回购与并购重组429

二、公司发行优先股的监管措施和法律责任429